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三七互娱逆风收购 并购标的财务数据多次打架

时间:2016-12-03 09:05来源:未知 作者:admin 点击:
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  三七互娱逆风收购 财务数据打架

  风口之上,从来不乏逆风而行的“冒险者”,等待它的除了艰难还有风险。

  彼时,亦有媒体指出,三七互娱财务上存在“造假”嫌疑。8月24日,三七互娱对媒体质疑逐一回复,采购金额数及收入数据打架,乃因并购标的中汇影视2015年年报遗漏了第四大客户的收入,以及由于税收问题引发前后数据不一致。

  高估值引质疑

  在监管层严管影视、游戏等跨界并购之时,万达院线都要避让三分,主动中止万达影视的资产注入。而三七互娱却在同一天宣布收购影视及游戏公司的计划,此举让同行刮目相看。

  三七互娱重组方案显示,其拟发行股份及支付现金的方式,收购中汇影视100%股权、墨科技68.43%股份和智铭网络49%股权,交易总对价为25.6亿元。其中,墨科技与三七互娱一样从事游戏研发,中汇影视则是以电视剧拍摄为主。

  新三板上市的中汇影视于去年3月14日挂牌新三板,明仕亚洲,三七互娱3月10日便开始停牌收购,中间相差仅4天。中汇影视3个月内身价大涨50%,遭到监管层质疑。

  此次三七互娱抛出12亿元高价,中汇影视身价暴涨583.18%,远超彼时通过重组的欢瑞世纪和中止重组的万达。监管层也注意到这一点,责令三七互娱对交易价格合理性作出解释。

  中汇影视承诺2016-2019年扣非净利润分别不低于 3000万元、9000万元、1.26亿元和 1.70亿元。而其2014-2016年1-4月的净利润分别为398.4万元、1381.9万元、-136.8万元。

  换言之,中汇影视要实现业绩增长,净利润复合增长率需达54.3%,而此前通过重组的欢瑞世纪承诺的利润年复合增长率仅29.03%,完美影视为23.84%,远低于中汇影视。

  另外,按动态市盈率计算,以2016年0.3亿元盈利为基数,三七互娱的收购估值倍数为40倍,而不久前欢瑞世纪和完美影视估值倍数分别为17.66和12.38,仅为中汇影视1/3左右。

  值得注意的是,近两年中汇影视虽然净利润营收有所增长,但都是基于激进的销售策略基础之上的。2014-2015年,中汇影视的营收分别为2900万元、6718万元,相对应的应收账款分别为3182万元、8106万元,占比为109%、120%,而同时其营业活动产生的现金流均为负数。

  对于高业绩承诺,中汇影视在回复深交所问询函时,摆出长片单和多个储存的影视IP来佐证其具备盈利能力。

  除了中汇影视,墨科技和智铭网络业绩承诺也较高。

  财务数据疑云

  高估值和高利润承诺只是三七互娱收购乱象的冰山一角,并购标的财务数据多次“打架”使得三七互娱成为并购重组的奇观。

  这也意味着,中汇影视年报数据出错,既然连最基本的客户收入可以错算,其年报上其他数据的真实性是否要打折扣,明仕亚洲

  另外在三七互娱收购书中,深圳市宏文泰信影业有限公司是中汇影视的第二大供应商,采购金额923万元。中汇影视公告显示,2015年上半年,深圳市宏文泰信影业有限公司是公司第一大供应商,贡献的采购金额为950万元。而到了全年采购金额反而只有923万元。

  三七互娱回复称,2015年上半年950万元采购包含6%增值税,全年采购金额为923万元不包含增值税。

  对于三七互娱给出的理由,上述律师称:“新三板目前信息披露并不像主板一样严格,但财务数字真实准确是基本的要求。增税是价外税,明仕亚洲,如果放到收入里,需要在年报中说明,到重组时被询问才说明,有虚增收入的嫌疑。”

  另外,三七互娱子公司西藏泰富收购墨科技时,三七互娱已经披露了后者2015年和2016年1月的经营业绩。2015年墨科技实现营收1308万元,净利润为-588万元,2016年1月分别为2158万元和1921万元。

  在收入一样的情况下,原本亏损不到600万元的墨科技如今在三七互娱的重组方案中亏损3000万元以上,前后两次收入一样,净利润竟相差了4.64倍。

  对此,三七互娱在公告中解释成墨科技原对《全民无双》《决战武林》与《X-GAME》三款游戏开发费用进行了资本化,后基于谨慎性考虑,将原资本化金额费用化处理,原计入无形资产的金额计入各期管理费用,真实地反映了各期利润水平。

  资料显示,2014年,三七互娱向墨麟股份采购的商品服务总额为8745万元。而三七互娱年报披露的数据中,当年向第一大供应商采购的商品服务额却只有5653万元,相差的3092万元不知去向。

  股东提前清仓

  三七互娱对并购标的对财务数据打架不尽如人意的解释,也折射出新三板上市公司规范度存疑。

  除财务数据与收购文件不吻合,中汇影视还存在信披违规等问题。

  另外,三七互娱收购标的智铭网络也存在业绩增长不健康的问题。不仅靠激进的销售来拉动业绩增长,大规模的关联交易成为智铭网络业绩增长的关键。

  重组文件显示,2015年、2016年1-4月份,智铭网络向关联方的采购金额占当期采购金额的比例分别为95.32%和94.78%。

  由于智铭网络是游戏代理方,其从三七互娱获得了大量的代理权,三七互娱对智铭网络的支持力度不可谓不大。如果缺少三七互娱这些关联交易,智铭网络的业绩增长能力存疑。

  三七互娱在回复函中也承认,由于《传奇霸业》及《梦幻西游》在腾讯平台上运营的效果较好,上述两款游戏在报告期内为智铭网络贡献超过 80%以上收入,因此关联方采购金额较高。

  自借壳上市以来,三七互娱资本运作不断,凭借着对外收购,截至4月30日,三七互娱商誉账面余额约40亿元,接近2015年46.6亿元营收额。若本次重组顺利通过,公司的商誉资金将再添23亿元,总商誉资金升至63亿元。

  从2016年一季度财报来看,在A股的全部8家上市网络游戏类公司中,三七互娱营收领跑,达到了11.87亿元,净利润为2.11亿元。不过以页游为主营业务的三七互娱主业盈利能力下降。

  与此同时,三七互娱也遭到股东清仓。6月21日,奥飞娱乐发布公告,将所持有的90%股权以3.06亿元转让给深圳辰海汇智能科技有限公司。上述股票并未达到解禁期限,因此奥飞娱乐提前清仓。



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